利益衝突政策

1. 目的及範圍

本行致力公平管理本行與客戶之間、不同客戶之間，以及本行、員工、股東、服務供應商及其他持份者之間的利益衝突。本政策適用於董事、高級人員、僱員、代理人及本行內部框架涵蓋的其他人士。

每名受涵蓋人士均有責任遵守適用管控措施、完成所需培訓，並立即申報可能產生衝突的情況。違反內部規定可能導致糾正或紀律處分。

2. 甚麼是利益衝突？

如互相競爭的責任、利益、關係或誘因可能損害，或可被合理視為損害客觀和公平決策，便會產生利益衝突。本政策涵蓋已出現的實際衝突、可能出現的潛在衝突，以及即使沒有發生不當行為但仍可能削弱信心的觀感衝突。

利益衝突可能使客戶或其他人士受損、影響謹慎責任、信任或忠誠責任、妨礙專業判斷、產生不當利益、導致不平等待遇，或造成法律、監管、操守或聲譽損害。

• 本行或員工可能以客戶受損為代價而得益。
• 存在偏袒某一客戶、交易對手、供應商或業務利益的誘因。
• 禮物、付款、利益、關係或外部利益可能影響決定。
• 機密或非公開資料可能被不當使用或未經授權披露。

3. 管理原則

本行在合理可行情況下盡早識別利益衝突，並致力防止或管理相關衝突，以免客戶利益受到重大損害。部分衝突受法律或政策禁止，其他衝突則可透過適當管控措施管理。

本行只會在獲允許且適當的情況下使用披露或客戶同意。如須採用有效的組織或營運管控，披露不能取代該等管控。如無法有效管理衝突，本行可避免或終止相關活動、交易、關係或委託。

• 在合理可行情況下防止或消除衝突。
• 採用職責分隔、資訊屏障、獨立覆核、避席、監督或交易管控。
• 在需要及獲允許時披露衝突的性質及可能影響。
• 如無法妥善管理重大損害風險，拒絕或停止行事。

4. 員工責任

員工必須誠實、公平、專業地行事，並遵守其權限。他們必須留意利益衝突、避免參與可能影響其客觀性的決定、保障機密資料，並立即作出所需申報。

員工不得利用其職位、本行財產、客戶資料、商業機會或影響力，為自己或他人謀取不當利益。如有疑問，必須在採取行動前尋求指引。

5. 高級管理層及董事會責任

高級管理層負責維持利益衝突框架、分配責任、提供充足資源，並推動不受報復的上報文化。相關管理層會檢視重大衝突，並決定管控措施、負責人及跟進安排。

董事會成員及高級決策人員必須申報相關利益、遵守避席及法定人數規定，並在有利益衝突時避免接收受限制資料或影響決定。重大事項會透過本行管治框架匯報。

6. 申報及上報

任何人士如識別到實際、潛在或觀感上的利益衝突，必須立即透過指定管理層、合規或舉報渠道申報。報告應載有足夠資料，以評估相關人士、利益、活動、時間及可能影響。

緊急或重大的利益衝突必須即時上報。除非適用管治程序明確授權，提出利益衝突的人士不得批准自己建議的處理方法。

7. 評估、決定及記錄

本行評估已申報衝突的性質及嚴重程度、受影響人士、所負責任、潛在損害、適用限制、可用管控措施，以及是否需要獨立覆核。

利益衝突、決定、管控、批准、披露、避席及覆核結果均會記錄於適當記錄或登記冊，並按適用法律及內部保存規定保留。

8. 獨立性、監督及分隔

如有助維持獨立性，本行可分隔職能、匯報線、決策人員、系統、場所或資料存取權。薪酬、監督及績效評估安排不應產生不當影響其他活動的誘因。

參與事項一方的人士可能須避席，不得參與另一方。亦可委任獨立覆核人員或委員會評估或批准決定。

9. 拒絕或停止行事

如利益衝突受到禁止，或無法防止或管理至可接受水平，本行可拒絕潛在委託、交易、客戶、供應商或其他關係，亦可停止現有活動。

任何退出、拒絕或限制均須遵守適用法律、合約、保密及公平待客責任。

10. 外部業務及個人利益

員工必須申報外部受僱、董事職務、擁有權權益、顧問角色、政治或慈善職位、個人交易，以及可能與其職責衝突的其他外部活動，並取得所需批准。

本行可施加條件、要求避席或出售權益、限制活動或禁止活動。獲批准的利益會被記錄，並在情況改變時或按內部框架所定時間覆核。

11. 家庭及親密個人關係

員工必須申報可能影響招聘、薪酬、監督、採購、客戶服務、批准、調查、交易或其他決定的親密家庭或個人關係。

管控措施可包括更改匯報線、移除批准權、限制存取權、委派獨立決策人員或要求避席。

12. 禮物、款待及利益

如禮物、款待、招待、費用、佣金、回贈或其他利益可能不當影響決定、產生義務、違反法律或政策，或可被合理視為不當，便不得提供或接受。

如獲允許，相關利益必須有正當商業目的、合理且合乎比例，並按適用限額和程序申報、批准及記錄。如內部政策訂明，現金或等同現金的禮物及規避管控的行為一律禁止。

13. 機密及非公開資料

機密、內幕、專有、客戶及其他非公開資料只可用於獲授權用途，並只可與獲允許且因職務需要而取得資料的人士分享。本行可使用資訊屏障及存取管控，防止資料不當流通。

員工不得透過不當使用非公開資料進行交易、提供意見、分配機會、影響決定或使他人得益。如懷疑資料被濫用或未經授權披露，必須立即上報。

14. 客戶指令、分配及交叉銷售

客戶指令及機會必須誠實、公平地處理，並遵守適用指示、優先次序規則及管控。分配不得不當偏袒本行、員工、特定客戶或關聯方。

交叉銷售、轉介及產品建議必須考慮客戶利益，以及適用的合適性、資格、披露及同意規定。銷售目標或薪酬不得凌駕該等責任。

15. 供應商及第三方關係

採購、外判、合作、轉介及其他第三方關係必須以適當獨立方式進行。員工必須申報涉及投標者、供應商、代表或交易對手的個人、財務或家庭利益。

管控措施可包括盡職審查、競爭性甄選、獨立批准、合約規定、監察，以及分隔供應商和客戶決定。

16. 薪酬及績效誘因

薪酬及績效安排旨在避免產生可鼓勵不公平對待客戶、承擔過高風險、規避管控，或不當偏好某產品、交易或一方的誘因。

如識別到薪酬相關衝突，本行可調整目標、監督、批准、評估或付款安排。

17. 管治、監察及保證

業務職能擁有並執行相關管控。合規職能按其職權範圍提供意見、監察、提出質詢及匯報。內部或外部保證職能可獨立評估管控的設計及成效。

本行提供相關培訓、覆核登記冊及管控資料、監察重大趨勢和違規情況，並透過適當管治機構跟進補救行動。

18. 政策檢討及效力

本行定期檢討本政策及配套框架，並在法律、監管、組織、產品或風險出現重大改變時進行檢討。版本、批准、生效日期及重大修訂均按本行管治程序管理。

本摘要僅供參考，並未載列每項內部管控或法律責任。本摘要不會在適用法律或合約以外產生任何權利。任何譯本在獲正式批准前，均以現行經批准英文政策及適用法律為準。